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而两位董事长均曲线持有咸兴智能合伙份额

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【华昌达重组谜局:第四大股东指控董事长伪造工商资料】3月1日至3月7日,华昌达(300278,SZ)股票连续5个交易日一字涨停;经历了三个交易日调整后,3月13日至3月14日,华昌达股票又是连续两个跌停,3月14日晚间报收于8.49元,震荡趋势在大盘中格外亮眼。在2月28日,华昌达抛出一份资产重组方案,其计划收购的标的之一为上海咸兴智能科技合伙企业(有限合伙)(下称“咸兴智能”)不低于85%的合伙企业份额。(第一财经)

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  3月1日至3月7日,华昌达(300278,SZ)股票连续5个交易日一字涨停;经历了三个交易日调整后,3月13日至3月14日,华昌达股票又是连续两个跌停,3月14日晚间报收于8.49元,震荡趋势在大盘中格外亮眼。

  在2月28日,华昌达抛出一份资产重组方案,其计划收购的标的之一为上海咸兴智能科技合伙企业(有限合伙)(下称“咸兴智能”)不低于85%的合伙企业份额。

  这项资产重组的特殊之处在于,三年来华昌达两位董事长两度运作资产重组,意欲将咸兴智能并入上市公司主体,而两位董事长均曲线持有咸兴智能合伙份额。华昌达第四大股东罗慧向第一财经表示,咸兴智能成立之初就有并购进上市公司计划,“颜华(华昌达原实控人兼原董事长)通过质押股票融资,然后又配资收购两个项目,目的就是为了装入上市公司。”

  罗慧系颜华前妻,她同时向第一财经称,咸兴智能相关份额原由颜华、罗慧持有,2017年12月,华昌达现任董事长陈泽在两人不知情状况下,伪造工商变更资料,将两人3亿元合伙份额转至陈泽个人名下。

  华昌达证券部和陈泽对第一财经表示,此消息属于谣言。

  这项耗时长达3年的交易再次浮出水面,却云山雾罩,到底是谁的咸兴智能,上市公司又为何一定要通过董事长的基金,来实现标的并购?

  3年前的基金

  时间回到2016年,彼时颜华系华昌达大股东兼实控人,并担任华昌达董事长。当年6月23日,华昌达发布公告称,公司拟与包括颜华在内自然人、公司等共同发起设立并购基金咸兴智能。

  咸兴智能总规模为22.02亿元人民币,采用有限合伙企业的组织形式设立。咸兴智能GP为上海慕珈投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本投资有限公司,出资额分别为104万元和100万元;LP为华昌达、颜华、北京中融鼎新投资管理有限公司,出资额分别为1.2亿元、3亿元、17.8亿元。

  以此来计算,华昌达持有咸兴智能5.45%份额。2016年 8 月 17日,华昌达称咸兴智能注册登记已办理完毕。这也是华昌达2016年投资史上浓墨重彩的一笔,当年华昌达投资活动产生的现金流净额为流出2.71亿元,对该基金的投资就达1.2亿元。

  除了担任LP,颜华还持有上海慕珈投资管理有限公司95%股权,后者担任咸兴智能执行事务合伙人,某种意义上,华昌达实控人颜华拥有咸兴智能的话事权。

  华昌达在当年的公告中如此介绍咸兴智能,“主要投资于工业 4.0 智能装备相关产业,短期内对公司生产经营没有实质影响,长期将有助于公司获取新的投资机会,通过并购基金的平台,为公司在工业 4.0 智能装备相关产业进行并购重组培育优秀标的。”

  综合华昌达此后公告可以看出,咸兴智能成立以来主要有两笔投资,分别是Valiant Machine & Tool Inc。和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH,两家公司是汽车、航空航天和重工业领域的自动化生产系统和专业模具服务提供商,这和华昌达业务吻合度很高,华昌达业务主要涵盖业务板块:工业4.0、机器人集成自动化、输送/物流仓储自动化、航空航天装备、动力总成产品。

  罗慧向第一财经确认,除了 Valiant Machine & Tool Inc。和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH外,咸兴智能成立后再无其他并购动作。

  2017年10月,华昌达因筹划资产重组停牌,重组标的正是Valiant Machine & Tool Inc。和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH全部股权。

  颜华的离场

  咸兴智能设立的目的是否就是为了此次资产重组?罗慧向第一财经记者确认,咸兴智能成立之初就有并购进上市公司计划,“颜华通过质押股票融资,然后又配资收购两个项目,目的就是为了装入上市公司。”

  如前所述,为了参投咸兴智能,华昌达付出了1.2亿元的真金白银,而颜华要付出的代价是3亿元,颜华的钱来自哪里?上市公司股权是他的融资工具。

  成立咸兴智能前,颜华系华昌达第一大股东,持有华昌达2.19亿股,占总股本比例为40.15%;罗慧系华昌达第三大股东,持有华昌达1927.80万股,占总股本比例为3.54%,两人尚为夫妻关系,共同构成华昌达实控人。

  咸兴智能2016年6月3日公告了颜华、罗慧的减持计划,颜华计划减持数量将不超过5450万股,不超过华昌达股份总数的10%;罗慧计划减持数量将不超过481万股,不超过华昌达股份总数的0.9%。

  仅到当年6月30日,颜华和罗慧即完成了减持,减持完成后颜华持有华昌达1.64亿股,占华昌达总股本比例为30.15%,罗慧持有华昌达2.66%股份。两人合计持有华昌达32.81%股份,依旧为华昌达实控人。

  与此同时,颜华大比例质押公司股权。华昌达2016年6月29日一份公告显示,颜华处于质押状态的股份数为1.62亿股,占其持有公司股份总数的98.34%。换言之,颜华几乎已将手里股权悉数质押。

  但颜华没有等到资产重组完成那天。华昌达公告显示,2017年7月,颜华辞去包括董事在内的董事会一切职务,罗慧亦辞去包括董事在内的董事会一切职务。

  “颜华犯了错误,被陈泽抓住把柄,被逼从上市公司离任。”罗慧对第一财经表示,但她没有透露错误是指何事。罗慧称,颜华因并购和其他方面需求,融资过于激进,且有不规范的融资行为,上市公司之前针对他的债务问题也有过很多公告。

  华昌达之后的公告显示,颜华债务缠身。2017年12月7日,武汉国创资本投资有限公司向武汉中院提起诉前财产保全,冻结了颜华所持有的部分华昌达股票,颜华与前者债务金额为1.2亿元;此外,北京华夏恒基文化交流中心、自然人邵天裔代理人、俊辉文达科技(深圳)有限公司代理人均表示和颜华有债务纠纷,债务金额分别为5000万元、1.47亿元和2.11亿元。

  因为债务纠纷,颜华持有的华昌达所有股份均被司法冻结。华昌达公告显示,颜华持有的27.70%华昌达股份冻结为2017年10月25日到2020年10月26日;72.30%股份冻结日期为2017年10月30日到2020年10月29日。